CAPÍTULO SEGUNDO

DE LA LIQUIDACIÓN CONVENCIONAL

ARTÍCULO 443.- La asamblea general de accionistas o de mutualizados de las Instituciones o Sociedades Mutualistas, podrán designar a su liquidador sólo en aquellos casos en que la revocación de su autorización derive de la solicitud a que se refieren los artículos 332, fracciones I y XI, 333, fracciones I y IX, y 363, fracciones I y VIII, de esta Ley, y siempre y cuando se cumpla con lo siguiente:

I.Tratándose de una Institución de Seguros o Sociedad Mutualista:

a)Que haya cedido sus carteras de contratos de seguro, reaseguros y reafianzamientos, o liquidado íntegramente sus pasivos por dichos contratos, y en su caso haya convenido la conclusión de sus deberes fiduciarios, de mandato, comisión o administración.

Cuando la Institución de Seguros se encuentre autorizada para otorgar fianzas, que no tenga a su cargo créditos ni responsabilidades por fianzas, y

b)Que su asamblea de accionistas o de mutualizados haya aprobado sus estados financieros, en los que ya no se encuentren registrados a cargo de la Institución de Seguros o Sociedad Mutualista obligaciones derivadas de contratos de seguro, reaseguro o reafianzamiento, y sean presentados a la Comisión, acompañados del dictamen de un auditor externo que incluya sus opiniones relativas a componentes, cuentas o partidas específicas de los estados financieros, donde se confirme lo anterior.

Cuando la Institución de Seguros se encuentre autorizada para otorgar fianzas, que en sus estados financieros no se encuentren registrados a su cargo obligaciones derivadas de fianzas, o

II.Tratándose de una Institución de Fianzas:

a)Que no tenga a su cargo créditos ni responsabilidades por fianzas y reafianzamientos, y haya convenido la conclusión de sus deberes fiduciarios, y

b)Que su asamblea de accionistas haya aprobado sus estados financieros, en los que ya no se encuentren registrados a cargo de la Institución de Fianzas obligaciones derivadas de fianzas o reafianzamientos, y sean presentados a la Comisión, acompañados del dictamen de un auditor externo que incluya sus opiniones relativas a componentes, cuentas o partidas específicas de los estados financieros, donde se confirme lo anterior.

ARTÍCULO 444.- Para llevar a cabo la liquidación de las Instituciones o Sociedades Mutualistas en términos de lo previsto en el artículo 443 de la presente Ley, deberá observarse lo siguiente:

I.Corresponderá a la asamblea de accionistas o de mutualizados el nombramiento del liquidador. Al efecto, las Instituciones o Sociedades Mutualistas deberán hacer del conocimiento de la Comisión el nombramiento del liquidador, dentro de los cinco días hábiles siguientes a su designación, así como el inicio del trámite para su correspondiente inscripción en el Registro Público de Comercio;

II.El cargo del liquidador podrá recaer en las personas que tengan las calidades y reúnan los requisitos establecidos en el artículo 396 de este ordenamiento. Tratándose de instituciones nacionales de seguros e instituciones nacionales de fianzas, la designación de liquidador se apegará a lo señalado en el párrafo final del artículo 4 de esta Ley, y

III.En el desempeño de su función, el liquidador deberá:

a)Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ésta debe;

b)Elaborar un dictamen respecto de la situación integral de la sociedad, a partir de la información que reciba de los administradores, relativa a los bienes, libros y documentos de la sociedad, para contar con un inventario de los activos y pasivos de la sociedad;

c)Instrumentar y adoptar un plan de trabajo calendarizado que contenga los procedimientos y medidas necesarias para que las obligaciones pendientes de cumplir sean finiquitadas a más tardar dentro del año siguiente a la fecha en que haya protestado y aceptado
su nombramiento;

d)Convocar a la asamblea general de accionistas o mutualizados, a la conclusión de su gestión, para presentarle, para su aprobación, un informe completo del proceso de liquidación. Dicho informe deberá contener el balance final de la liquidación.

En el evento de que la liquidación no concluya dentro de los doce meses inmediatos siguientes contados a partir de la fecha en que el liquidador haya aceptado y protestado su cargo, el liquidador deberá convocar a la asamblea general de accionistas o mutualizados con el objeto de presentar un informe respecto del estado en que se encuentre la liquidación, señalando las causas por las que no ha sido posible su conclusión. Dicho informe deberá contener el estado financiero de la Institución o Sociedad Mutualista respectiva, y deberá estar en todo momento a disposición de los accionistas o mutualizados. El liquidador deberá convocar a la asamblea general de accionistas
o mutualizados en los términos antes descritos, por cada año que dure la liquidación, para presentar el informe citado.

Cuando habiendo el liquidador convocado a la asamblea, ésta no se reúna con el quórum necesario, deberá publicar en dos diarios de mayor circulación en territorio nacional, un aviso dirigido a los accionistas o mutualizados indicando que los informes se encuentran a su disposición, señalando el lugar y hora en los que podrán ser consultados;

e)Promover ante la autoridad judicial la aprobación del balance final de liquidación, en los casos en que no sea posible obtener la aprobación de los accionistas o mutualizados a dicho balance en términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, porque dicha asamblea, no obstante haber sido convocada, no se reúna con el quórum necesario, o bien dicho balance sea objetado por la asamblea de manera infundada a juicio del liquidador;

f)En su caso, hacer del conocimiento del juez competente que existe imposibilidad material de llevar a cabo la liquidación de la Institución o Sociedad Mutualista de que se trate, para que éste ordene la cancelación de su inscripción en el Registro Público de Comercio, que surtirá sus efectos transcurridos ciento ochenta días a partir del mandamiento judicial.

El liquidador deberá publicar en dos diarios de mayor circulación en el territorio nacional, un aviso dirigido a los accionistas o mutualizados y acreedores sobre la solicitud al juez competente.

Los interesados podrán oponerse a esta cancelación dentro de un plazo de sesenta días siguientes al aviso, ante la propia autoridad judicial;

g)Ejercer las acciones legales a que haya lugar para determinar las responsabilidades económicas que, en su caso, existan y deslindar las responsabilidades que en términos de ley y demás disposiciones resulten aplicables, y

h)Abstenerse de comprar para sí o para otro, los bienes propiedad de la Institución o Sociedad Mutualista en liquidación, sin consentimiento expreso de la asamblea de accionistas o mutualizados.

ARTÍCULO 445.- En todo lo no previsto por los artículos 443 y 444 de la presente Ley, serán aplicables a la disolución y liquidación convencional de las Instituciones y Sociedades Mutualistas las disposiciones contenidas en los artículos 404, 407, 408, 410, 436 y 442, según corresponda, de este ordenamiento, siempre que dichas disposiciones resulten compatibles con el presente Capítulo.

Las operaciones de conclusión de la liquidación convencional se regirán en lo conducente por lo establecido en los artículos 426 a 430 de esta Ley.