ANEXO 2.1.3-g.

INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN RESPECTO DE SOLICITUDES DE AUTORIZACIÓN PARA QUE UNA INSTITUCIÓN DE FIANZAS SE ORGANICE Y OPERE COMO UNA INSTITUCIÓN DE SEGUROS EN EL RAMO DE CAUCIÓN

La siguiente información y documentación, la cual deberá presentarse en original y en archivos en un medio magnético u óptico de almacenamiento de información, en formato PDF e identificados de acuerdo a los numerales e incisos de este Anexo:

I.Proyecto de reforma integral de estatutos sociales o contrato social, que incluya lo relativo a su nuevo régimen de organización y operación que deberá contener, como mínimo, los siguientes elementos:

a)Nombre completo o denominación social, según corresponda, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales registrados como accionistas de la sociedad, así como fecha de nacimiento, Clave Única de Registro de Población y Registro Federal de Contribuyentes, en
su caso.

b)Descripción del objeto social que se limitará al funcionamiento como Institución de Seguros en la operación de daños en el ramo o ramos que practicará, y en los ramos y subramos de fianzas que operará, debiendo apegarse a lo dispuesto en los artículos 25, 26, 36, 42, 118, 144, 294 y 295 de la LISF.

c)Nueva denominación social.

d)Duración.

e)Importe del capital social, considerando para ello:

1)Contar con un capital mínimo pagado por cada operación o ramo, o bien ramo o subramo, que practicará, el cual se deberá expresar en UDI y se cubrirá en moneda nacional conforme a lo dispuesto en el artículo 49 de la LISF y el Capítulo 6.1 de las presentes Disposiciones.

2)Cuando el capital social exceda del mínimo, deberá estar pagado cuando menos en un 50%, siempre que este porcentaje no sea menor del mínimo establecido.

3)Tratándose de sociedades de capital variable, el capital mínimo obligatorio estará integrado por acciones sin derecho a retiro. El monto del capital con derecho a retiro, en ningún caso podrá ser superior al capital pagado sin derecho a retiro.

4)Las acciones deberán pagarse íntegramente en efectivo en el acto de ser suscritas.

5)Señalar las acciones de voto limitado o en su caso, indicar que la Institución no emitirá dichas acciones. En caso de que existan más de una serie de acciones, deberá indicarse expresamente el porcentaje del capital social que podrá corresponder a cada serie.

6)El capital social de las Instituciones de Seguros podrá integrarse con una parte representada por acciones de voto limitado hasta por un monto equivalente al 30% del capital pagado, previa autorización de la Comisión, estas acciones de voto limitado otorgarán derecho de voto únicamente en los asuntos relativos a cambio de objeto, fusión, escisión, transformación, disolución y liquidación, así como cancelación de su inscripción en cualquier bolsa de valores y así deberá quedar establecido.

7)Igualmente, las acciones de voto limitado podrán conferir derecho a recibir un dividendo preferente y acumulativo, así como un dividendo superior al de las acciones ordinarias, siempre y cuando así se establezca en los estatutos sociales de la institución emisora. En ningún caso los dividendos de este tipo de acciones podrán ser inferiores a los de otras clases de acciones.

8)Los gobiernos extranjeros no podrán participar, directa o indirectamente, en el capital de las Instituciones de Seguros con excepción de lo previsto por el artículo 50 , fracción I, de la LISF.

9)No podrán participar en el capital social pagado de la Institución de Seguros, directamente o a través de interpósita persona, instituciones de crédito, sociedades mutualistas, casas de bolsa, almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje financiero, uniones de crédito, sociedades financieras de objeto múltiple reguladas o no reguladas, sociedades operadoras de fondos de inversión, sociedades cooperativas de ahorro y préstamo, sociedades financieras populares, sociedades financieras comunitarias, organismos de integración financiera rural, administradoras de fondos para el retiro, sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro, ni casas de cambio, salvo los casos previstos en la LISF, debiendo incorporar esta prohibición en el proyecto de escritura.

f)La aportación de cada socio en efectivo y, cuando así lo permitan las disposiciones derivadas de la LISF, la aportación en otros bienes, precisando el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización.

g)Domicilio de la Institución de Seguros, debiendo estar siempre dentro del territorio de la República Mexicana.

h)La obligación de celebrar una asamblea general ordinaria cada año, por lo menos, estableciendo el derecho de los socios que representen, cuando menos, el 10% del capital pagado, para pedir que se convoque a asamblea extraordinaria. Si el consejo no expidiere la convocatoria pedida, señalando un plazo no mayor de treinta días a contar de la fecha en que reciba la petición para la reunión de la asamblea, el comisario, a moción de los accionistas interesados, expedirá la convocatoria en los mismos términos en que el consejo debiera hacerlo.

i)La forma de administración de la Institución de Seguros en términos de los artículos 55, 56, 57, 58, 59 y 70 de la LISF.

Los consejeros y demás miembros de los comités a los que se refiere el numeral III, inciso g), de este Anexo, estarán obligados a abstenerse expresamente de participar en la deliberación y votación de cualquier asunto que implique para ellos un conflicto de interés. Asimismo, deberán mantener absoluta confidencialidad respecto de todos aquellos actos, hechos o acontecimientos relativos a la Institución de Seguros, así como de toda deliberación que se lleve a cabo en los comités, sin perjuicio de la obligación que tendrá la Institución de Seguros de proporcionar toda la información que le sea solicitada de acuerdo a lo previsto en la LISF.

j)El mecanismo para llevar a cabo el nombramiento de los consejeros, consejeros independientes, del director general, así como la designación de los que han de llevar la firma social.

k)El mecanismo para la designación de los miembros del comité de auditoría en términos de lo dispuesto por el artículo 72 de la LISF.

l)Contemplar que los actos del director general y de los funcionarios que ocupen cargos con la jerarquía inmediata inferior a la de éste, en el desempeño de sus funciones, obligarán directa e ilimitadamente a la institución de seguros de que se trate, sin perjuicio de las responsabilidades civiles o penales en que incurran personalmente.

m)La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la institución de seguros, debiendo hacer mención que las pérdidas acumuladas que registre una institución de seguros deberán aplicarse directamente y en el orden indicado, a los siguientes conceptos: a las utilidades pendientes de aplicación al cierre del ejercicio, siempre y cuando no se deriven de la reevaluación por inversión en títulos de renta variable; a las reservas de capital y al capital pagado.

n)Las facultades de la asamblea general extraordinaria de accionistas y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto a las disposiciones legales que pueden ser modificadas por la voluntad de los socios, debiendo apegarse en todo momento a lo dispuesto por el artículo 54 de la LISF.

o)Los casos en que la Institución de Seguros haya de disolverse anticipadamente.

p)Las bases para acordar y practicar la liquidación convencional de la Institución de Seguros, el modo de proceder a la elección del o de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente de conformidad con lo señalado por la Ley General de Sociedades Mercantiles y el Capítulo Segundo del Título Décimo Segundo de la LISF. Así como la mención de que una vez disuelta la Institución de Seguros se podrá llevar a cabo la liquidación convencional, previa solicitud de revocación de la autorización correspondiente a la Comisión, siempre y cuando se cumpla con lo establecido en el Título Décimo Segundo de la LISF.

q)Incorporar las bases para realizar la liquidación administrativa de la Institución de Seguros, de conformidad con lo establecido en el Título Décimo Segundo de la LISF.

r)Regular lo relativo al concurso mercantil, conforme al Capítulo III, del Título Décimo Segundo de la LISF.

s)Asimismo, deberá contemplar todas las menciones que específicamente señala la LISF que se inserten en los estatutos sociales.

II.Proyecto del acta de asamblea general extraordinaria de accionistas de la Institución de Fianzas en la que se acuerde la organización y operación de la Institución como una Institución de Seguros.

III.En caso de realizar modificaciones al capital, a los accionistas, a los montos de participación accionaria de la institución solicitante, se requerirá la relación e información de las personas que directa o indirectamente pretendan mantener una participación en el capital social de la Institución de Seguros que deberá contener los siguientes elementos:

a)Los nombres completos de los socios, señalando su nacionalidad, domicilio, así como fecha de nacimiento, Clave Única de Registro de Población y Registro Federal de Contribuyentes, en su caso.

b)El monto del capital que cada uno suscribirá, la forma en que lo pagarán y el origen de los recursos con los que realizarán las aportaciones, para lo cual, deberán presentar los documentos que acrediten el origen y suficiencia de los recursos.

c)En el caso de que los nuevos socios sean personas físicas, deberán anexar el currículum vítae de cada uno de ellos, y cuando se trate de personas morales deberán presentar copia certificada del acta constitutiva con los datos de inscripción en el Registro Público de Comercio que corresponda de la compañía que pretende ser accionista y escrito firmado por el representante legal de la misma que cuente con facultades, declarando que su representada no se encuentra en alguno de los supuestos de prohibición a que se refiere el artículo 50 de la LISF.

IV.Las modificaciones al programa estratégico que se derivarán del nuevo régimen de organización y operación de la sociedad, en lo relativo a:

a)Descripción del sistema de gobierno corporativo.

b)Funcionamiento de su sistema de administración integral de riesgos.

c)El sistema de control interno.

d)El funcionamiento del área de auditoría interna.

e)La función actuarial y sus principales áreas de responsabilidad.

f)Las políticas y normas en materia de:

1)Suscripción de riesgos, incluyendo las políticas y normas deberán comprender lo relativo a la obtención de garantías y el seguimiento de los riesgos asegurados.

2)Diseño de productos de seguros, y de notas técnicas y documentación contractual de fianzas.

3)Inversiones.

4)Administración integral de riesgos.

5)Reaseguro, Reafianzamiento y otros mecanismos de transferencia de riesgos.

6)Reaseguro Financiero.

7)Financiamiento de sus operaciones.

8)Las normas para evitar conflictos de intereses entre las diferentes áreas de la institución que se pretende transformar, en el ejercicio de las funciones que tengan asignadas.

9)Las medidas a efecto de evitar que la Institución de Seguros y los agentes manejen pólizas, contratos o certificados firmados y sin requisitar, en contravención a lo previsto en los artículos 98, 294, fracción XVIII, y 295, fracción XVII, de la LISF.

10) Contratación de servicios con terceros.

11)Las demás obligaciones que se deriven de las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas aplicables a la institución que se pretende transformar.

g)La constitución y adecuado funcionamiento de los siguientes comités:

1)Comité de auditoría.

2)Comité de inversiones.

3)Comité de reaseguro.

4)Comité de suscripción.

5)Comité de comunicación y control.

6)Otros comités de carácter consultivo.

h)La evaluación de la idoneidad de los consejeros, consejeros independientes, director general, funcionarios de los dos niveles siguientes al del director general y miembros del comité de auditoría de la institución que se pretende transformar y de quienes desempeñarán otras funciones trascendentes de la misma, señalando los requisitos mínimos específicos que aplicarán para evaluar dichas aptitudes profesionales, de competencia y experiencia.

i)El proceso para cumplir con lo establecido en el Título 24 de las presentes Disposiciones en materia de revelación de información.

V.En caso de realizar modificaciones en los consejeros o funcionarios de la institución solicitante, se requerirá la propuesta de los posibles consejeros, consejeros independientes, director general, funcionarios de los dos niveles siguientes al del director general y miembros del comité de auditoría, debiendo presentar la siguiente información y documentación:

a)Relación que contenga nombres completos, nacionalidad, domicilios, ocupación actual y puesto que van a desempeñar dentro de la Institución de Seguros, así como fecha de nacimiento, Clave Única de Registro de Población y Registro Federal de Contribuyentes, en su caso.

b)Currículum vítae de cada uno de ellos, en el entendido de que las personas designadas deberán cumplir con los requisitos previstos en los artículos 56, 57, 58 y 59 de la LISF, así como lo indicado en la Disposición 3.7.7.

VI.Plan de actividades que desarrolle, como mínimo, los siguientes aspectos:

a)La operación y ramos de seguros, así como los ramos y subramos de fianzas, que pretenda operar la Institución de Seguros.

b)El capital social inicial, así como su capital pagado.

c)El presupuesto financiero, basado en el plan de negocios y proyecciones financieras de la institución solicitante, las cuales deberán considerar:

1)La proyección del Balance General y Estado de Resultados consolidados de la Institución de Seguros, así como:

i.Los supuestos de emisión y crecimiento de primas.

ii.El nivel de retención esperado y su justificación.

iii.La constitución e incremento de las reservas técnicas.

iv.La estimación del comportamiento de los gastos de administración, adquisición, siniestralidad y reclamaciones.

v.El resultado técnico, de operación y del ejercicio para cada uno de los años proyectados.

vi.La asignación de activos y el producto financiero que en su caso espere obtener de los mismos.

viiLas posibles aportaciones de capital para cada uno de los años proyectados, la aplicación de pérdidas o utilidades y la constitución de la reserva legal.

2)La proyección de su Requerimiento de Capital de Solvencia y el nivel de Fondos Propios y Fondos Propios Admisibles, considerando:

i.La fórmula general para el cálculo de su Requerimiento de Capital de Solvencia, y el modelo interno, en su caso.

ii.Los riesgos a los que, de manera adicional a los considerados en la fórmula general, podría estar expuesta la Institución de Seguros.

3)Supuestos macroeconómicos respecto a la evolución del producto interno bruto, inflación, tasas de interés, tipo de cambio, entre otros, que publiquen, en su caso, la Secretaría, el Banco de México o el Instituto Nacional de Estadística y Geografía.

4)Dichas proyecciones deberán ser a cinco años y deberán realizarse con base en los parámetros técnicos que establece la LISF, las presentes Disposiciones y las demás disposiciones legales, reglamentarias y administrativas aplicables. Asimismo, las proyecciones deberán contemplar escenarios de comportamiento adverso de las operaciones, conforme a los estudios de viabilidad financiera y técnica de la Institución
de Seguros.

5)El presupuesto financiero deberá ser consistente con las políticas señaladas en el inciso f) del numeral IV del presente Anexo, así como con las bases relativas a su operación señaladas en el inciso d) siguiente.

d)Las bases relativas a su operación que se modifiquen como resultado del nuevo régimen de organización y operación de la Institución, en lo relativo a:

1)Organigrama y estructura administrativa, desarrollando las funciones a desempeñar en cada puesto y señalando el área específica en la que se realizarán dichas funciones.

2)      Programas de capacitación a empleados y agentes de seguros, que contemple objetivos generales observables y medibles.

3)Estructura para el otorgamiento del servicio a los asegurados, fiados y beneficiarios, atención para el pago de beneficios y reclamaciones, así como políticas para satisfacer adecuadamente las necesidades de servicio.

4)Programa de apertura de sucursales y oficinas de servicio para los siguientes tres años.

5)Sistemas que empleará para el registro, control y reporte de la estadística relativa a los seguros y las fianzas.

6)Sistemas que utilizará para el registro, control y reporte de sus operaciones contables.

7)Sistemas que empleará para efectuar la valuación de las reservas técnicas.

8)Sistemas que se prevé emplear para dar cumplimiento a las funciones de su sistema de gobierno corporativo.

9)Medidas de seguridad que instrumentará para preservar la integridad de la información.

10)Mecanismos de atención de quejas.

11)Servicios que contraten con terceros para el cumplimiento de sus obligaciones derivadas de las pólizas de seguros y de fianzas o aquellos que sean complementarios o auxiliares, así como los proyectos de los contratos correspondientes.

e)Las previsiones de cobertura geográfica y segmentos de mercado que pretendan atender, en los cuales deberá indicarse los sectores a los que se desea destinar la venta de sus productos.

f)Los proyectos de productos de seguros, y notas técnicas y documentación contractual de fianzas que pretendan ofrecer y registrar ante la Comisión en términos de los artículos 200, 201, 202, 203, 209, 210 y 215 de la LISF, y de las presentes Disposiciones.

g)Los programas de operación técnica y colocación de seguros y fianzas, para los cuales está solicitando autorización.

h)Los proyectos de los métodos actuariales que, en su caso, deberán registrar ante la Comisión para el cálculo de reservas técnicas en los términos de los artículos 217 y 218 de la LISF, y de las presentes Disposiciones.