TÍTULO 10.

DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES SUBORDINADAS

Y OTROS TÍTULOS DE CRÉDITO

CAPÍTULO 10.1.

DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES SUBORDINADAS

Para los efectos de los artículos 70, fracción I, inciso c), 118, fracción XIX, 136, 137, 144, fracción XVI, 160, 161, 294, fracción II, inciso a), y 295, fracción II, inciso a), de la LISF:

10.1.1. La emisión de obligaciones subordinadas estará sujeta a la autorización previa que, caso por caso, otorgue la Comisión, con base a lo previsto en la LISF y en las presentes Disposiciones.

10.1.2. Para tramitar la autorización a la que se refiere la Disposición 10.1.1, las Instituciones deberán presentar una solicitud ante la Comisión previamente a cada emisión de obligaciones subordinadas que pretendan realizar.

10.1.3. La solicitud de autorización a que se refiere la Disposición 10.1.1 deberá acompañarse de los siguientes documentos e información:

I. Proyecto del acta de emisión y del título o títulos con los que documentará la misma y que deberán: 

a)Cumplir con las características y requisitos de los bonos bancarios, en términos de los artículos 136, fracción I y 160, fracción I de la LISF;

b)Prever lo dispuesto en el artículo 136, fracciones IV y V, así como en el artículo 160, fracciones IV y V de la LISF, según corresponda;

c)Indicar si las obligaciones subordinadas son o no de conversión obligatoria en acciones y el tipo de moneda en que se emitirán, y 

d) En su caso, precisar las cláusulas de hacer y no hacer, en especial las relativas al aceleramiento y vencimiento anticipado, el número de colocaciones que se llevarán a cabo, el nombre del representante común y sus derechos y responsabilidades, así como los términos en que podrá procederse a su remoción y a la designación de uno nuevo;

II.Descripción del programa para el desarrollo de la Institución, que se pretenda financiar con los recursos que se obtengan de la colocación de las obligaciones subordinadas;

III.Señalamiento respecto a si la colocación de las obligaciones subordinadas se llevará a cabo o no mediante oferta pública de valores, y si están inscritos o se inscribirán en el Registro Nacional de Valores los títulos representativos del capital social de la Institución o del grupo financiero al que, en su caso, pertenezca;

IV. Estados financieros de la Institución, que reflejen su estado de situación financiera al término del mes anterior a la fecha de la presentación de la solicitud;

V. Proyección de los estados financieros a que se refiere la fracción IV anterior, con y sin los efectos de la emisión de obligaciones subordinadas. Dicha proyección deberá ser congruente con el plazo de la emisión y considerar lo establecido en el Capítulo 10.4 de las presentes Disposiciones;

VI.Mecanismos que la Institución prevea implementar para cubrir los riesgos financieros derivados de la emisión, tales como los riesgos cambiario o de inflación;

VII.Opinión del comité de auditoría, con el voto favorable de los consejeros independientes, respecto a:

a)La proyección de los estados financieros de la Institución a que se refiere la fracción V de esta Disposición, y

b)El impacto que el esquema de amortización del financiamiento previsto en el acta de emisión, puede tener sobre la situación financiera de la Institución, y

VIII. Copia certificada por el secretario del consejo de administración del acta en la que se haga constar el acuerdo mediante el cual se aprobó la emisión de las obligaciones subordinadas y sus características.

La Comisión podrá solicitar a las Instituciones la información complementaria relativa a los requisitos señalados en la presente Disposición que, en su caso, resulten necesarios para el análisis y evaluación de la solicitud de la emisión.

La presentación de la solicitud y los documentos a que se refiere esta Disposición, se apegará al procedimiento señalado en los Capítulos 39.1 y 39.6 de las presentes Disposiciones.

10.1.4. La Comisión ordenará a las Instituciones la suspensión temporal del pago de intereses y, en su caso, del principal de las obligaciones subordinadas obligatoriamente convertibles en acciones, o bien la conversión anticipada de dichas obligaciones subordinadas, en términos de lo previsto en los artículos 136, fracción IV, y 160, fracción IV, de la LISF.

10.1.5. Cuando la Institución acredite a la Comisión haber subsanado la irregularidad que dio origen a la suspensión de los pagos a que se refiere la Disposición 10.1.4, la propia Comisión ordenará el restablecimiento del flujo regular de pagos. Asimismo, la Institución deberá informar a la Comisión, de acuerdo a las indicaciones que ésta le señale, la forma en la que procederá a liquidar los intereses y el principal pendientes de pago.