CAPÍTULO SEGUNDO

DE LAS FILIALES DE INSTITUCIONES FINANCIERAS DEL EXTERIOR

ARTÍCULO 74.- Las Filiales se regirán por lo previsto en los tratados o acuerdos internacionales correspondientes, el presente capítulo, las disposiciones contenidas en esta Ley aplicables a las Instituciones, y las disposiciones de carácter general para el establecimiento de Filiales que al efecto expida la Secretaría, oyendo la opinión de la Comisión.

La Secretaría estará facultada para interpretar, para efectos administrativos, las disposiciones sobre servicios financieros que se incluyan en los tratados o acuerdos internacionales a que hace mención el párrafo anterior, así como para proveer a su observancia.

ARTÍCULO 75.- Para organizarse y operar como Filial se requiere autorización del Gobierno Federal, que compete otorgar discrecionalmente a la Comisión, con aprobación de su Junta de Gobierno. Por su naturaleza estas autorizaciones serán intransmisibles.

Las autorizaciones que al efecto se otorguen, así como sus modificaciones, se publicarán en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación del domicilio social de la Filial de que se trate.

ARTÍCULO 76.- Las autoridades financieras, en el ámbito de sus respectivas competencias, garantizarán el cumplimiento de los compromisos de trato nacional que en su caso sean asumidos por México, en los términos establecidos en el tratado o acuerdo internacional aplicable.

Las Filiales podrán realizar las mismas operaciones que las Instituciones, a menos que el tratado o acuerdo internacional aplicable establezca alguna restricción.

ARTÍCULO 77.- Para invertir en el capital social de una Filial, la Institución Financiera del Exterior deberá realizar, en el país en el que esté constituida, directa o indirectamente, de acuerdo con la legislación aplicable, el mismo tipo de operaciones que la Filial de que se trate esté facultada para realizar en México, de conformidad con lo que señalen la presente Ley y las disposiciones a las que se refiere el primer párrafo del artículo 74 de este ordenamiento.

Se exceptúa de lo dispuesto en el párrafo anterior a las Filiales en cuyo capital participe una Sociedad Controladora Filial de conformidad con la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y las disposiciones mencionadas en el párrafo anterior.

ARTÍCULO 78.- La solicitud de autorización para organizarse y operar como Filial deberá cumplir con los requisitos establecidos en la presente Ley y en las disposiciones a las que se refiere el primer párrafo del artículo 74 de esta Ley.

ARTÍCULO 79.- El capital social de las Filiales estará integrado por acciones de la Serie “E”, que representarán cuando menos el 51% de dicho capital. El 49% restante del capital social podrá integrarse indistinta o conjuntamente por acciones Serie “E” y “M”.

La totalidad de las acciones Serie “E” de una Filial deberán ser propiedad en todo momento de una Institución Financiera del Exterior, directa o indirectamente, o de una Sociedad Controladora Filial. Las acciones Serie “M” estarán sujetas a lo dispuesto en el artículo 50 de la presente Ley.

Las acciones serán de igual valor; dentro de cada serie, conferirán a sus tenedores los mismos derechos, y deberán pagarse íntegramente en el acto de ser suscritas, en términos del artículo 49 de esta Ley.

ARTÍCULO 80.- Las acciones Serie “E” representativas del capital social de una Filial, únicamente podrán ser enajenadas previa autorización de la Comisión, con aprobación de su Junta de Gobierno.

Salvo en el caso en que el adquirente sea una Institución Financiera del Exterior, una Sociedad Controladora Filial o una Filial, para llevar a cabo la enajenación anterior deberán modificarse los estatutos sociales de la Filial cuyas acciones sean objeto de la operación. Tratándose de Filiales, deberá cumplirse con lo dispuesto en el Capítulo Primero del presente Título.

Cuando el adquirente sea una Institución Financiera del Exterior, una Sociedad Controladora Filial o una Filial, deberá observarse lo dispuesto en las fracciones I y III del artículo 81 de este ordenamiento.

Las personas que pretendan adquirir, directa o indirectamente, acciones Serie “E” representativas del capital social de una Filial, deberán obtener previamente la autorización de la Comisión, quien podrá otorgarla discrecionalmente, con aprobación de su Junta de Gobierno.

Las autorizaciones anteriores estarán sujetas a las disposiciones de carácter general que emita dicha Comisión propiciando el sano desarrollo de los sistemas asegurador y afianzador. En el otorgamiento de dichas autorizaciones, se observará, en lo conducente, lo establecido por el artículo 50 de esta Ley, incluyendo lo relativo a la participación de gobiernos extranjeros en el capital de las Instituciones.

 

*Reformado 10-01-14

 

ARTÍCULO 81.- La Comisión, con aprobación de su Junta de Gobierno, podrá autorizar a las Instituciones Financieras del Exterior, a las Sociedades Controladoras Filiales o a las Filiales, la adquisición de acciones representativas del capital social de una o más Instituciones, siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos:

I.La Institución Financiera del Exterior, la Sociedad Controladora Filial o la Filial, según sea el caso, deberá adquirir acciones que representen cuando menos el 51% del capital social;

II.En caso que se pretenda convertir la Institución en Filial, deberán modificarse los estatutos sociales de la Institución de que se trate, cuyas acciones sean objeto de enajenación, a efecto de cumplir con lo dispuesto en el presente Capítulo, y

III.La solicitud deberá acompañarse de la información a que se refieren las fracciones III, IV, V y VIII del artículo 41 de la presente Ley.

ARTÍCULO 82.- El consejo de administración de las Filiales estará integrado por un mínimo de cinco y un máximo de quince consejeros propietarios, de los cuales cuando menos el 25% deberán ser independientes. Por cada consejero propietario se designará a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter.

El nombramiento deberá hacerse en asamblea por cada serie de acciones. A las asambleas que se reúnan con este fin, así como aquellas que tengan el propósito de designar comisarios por cada serie de acciones, les serán aplicables, en lo conducente, las disposiciones para las asambleas generales ordinarias previstas en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

El accionista de la Serie “E” que represente cuando menos el 51% del capital social pagado designará a la mitad más uno de los consejeros, y por cada 10% de acciones de esta serie que exceda de ese porcentaje, tendrá derecho a designar un consejero más. Los accionistas de la Serie “M” designarán a los consejeros restantes. Sólo podrá revocarse el nombramiento de los consejeros de minoría, cuando se revoque el de todos los demás de la misma serie.

El presidente del consejo deberá elegirse de entre los consejeros propietarios de la Serie “E” y tendrá voto de calidad en caso de empate.

Los supuestos previstos en el artículo 56 de la presente ley, le serán aplicables a los consejeros de las Filiales.

Los consejeros independientes serán designados en forma proporcional conforme a lo señalado en los párrafos que anteceden. Por consejero independiente, deberá entenderse a la persona que sea ajena a la administración de la Filial respectiva, y que reúna los requisitos y condiciones que determine la Comisión en las disposiciones de carácter general a que se refiere la fracción I, del artículo 55 de esta Ley, en las que igualmente se establecerán los supuestos bajo los cuales, se considerará que un consejero deja de ser independiente para los efectos de este artículo.

En ningún caso podrán ser consejeros independientes:

I.Empleados o directivos de la Filial;

II.Accionistas que sin ser empleados o directivos de la Filial, tengan Poder de Mando sobre los directivos de la misma;

III.Socios o empleados de sociedades o asociaciones que presten servicios de asesoría o consultoría a la Filial o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del cual forme parte ésta, cuyos ingresos representen el 10% o más de sus ingresos;

IV.Clientes, proveedores, deudores, acreedores, socios, consejeros o empleados de una sociedad que sea cliente, proveedor, deudor o acreedor importante de la Filial.

Se considera que un cliente o proveedor es importante cuando los servicios que le preste la Filial o las ventas que le haga a ésta, representan más del 10% de los servicios o ventas totales del cliente o del proveedor, respectivamente. Asimismo, se considera que un deudor o acreedor es importante cuando el importe del crédito es mayor al 15% de los activos de la Filial o de su contraparte;

V.Empleados de una fundación, asociación o sociedad civiles que reciban donativos importantes de la Filial.

Se consideran donativos importantes a aquellos que representen más del 15% del total de donativos recibidos por la fundación, asociación o sociedad civiles de que se trate;

VI.Directores generales o directivos de alto nivel de una sociedad en cuyo consejo de administración participe el director general o un directivo de alto nivel de la Filial;

VII.Cónyuges o concubinarios, así como los parientes por consanguinidad, afinidad o civil hasta el primer grado respecto de alguna de las personas mencionadas en las fracciones III a VI anteriores, o bien, hasta el tercer grado, en relación con las señaladas en las fracciones I, II y VIII de este artículo, y

VIII.Quienes hayan ocupado un cargo de dirección o administrativo en la Filial o en el grupo financiero al que, en su caso, pertenezca la propia Filial, durante el año anterior al momento en que se pretenda hacer su designación.

El consejo deberá reunirse por lo menos trimestralmente y de manera adicional, cuando sea convocado por el presidente del consejo, al menos una cuarta parte de los consejeros, o cualquiera de los comisarios de la Filial. Para la celebración de las sesiones ordinarias y extraordinarias del consejo de administración, se deberá contar con la asistencia de cuando menos el 51% de los consejeros, de los cuales por lo menos uno deberá ser consejero independiente.

En el caso de las Filiales en las cuales cuando menos el 99% de los títulos representativos del capital social sean propiedad, directa o indirectamente, de una Institución Financiera del Exterior o una Sociedad Controladora Filial, podrá determinar libremente el número de consejeros, el cual en ningún caso podrá ser inferior a cinco, debiendo observarse lo señalado por los párrafos primero, tercero y quinto del presente artículo.

La mayoría de los consejeros de una Filial deberá residir en territorio nacional.

ARTÍCULO 83.- Se exceptúa a los directores generales de las Filiales del requisito previsto en la fracción I del artículo 58 de la presente Ley. Los directores generales de las Filiales deberán residir en el territorio nacional.

ARTÍCULO 84.- El órgano de vigilancia de las Filiales estará integrado por lo menos por un comisario designado por los accionistas de la Serie “E” y, en su caso, un comisario nombrado por los accionistas de la Serie “M”, y sus respectivos suplentes.

ARTÍCULO 85.- Respecto de las Filiales, la Comisión tendrá todas las facultades que le atribuye la presente Ley en relación con las Instituciones. Cuando las autoridades supervisoras del país de origen de la Institución Financiera del Exterior propietaria de acciones representativas del capital social de una Filial o de una Sociedad Controladora Filial, según sea el caso, deseen realizar visitas de inspección, deberán solicitarlo a la Comisión. A discreción de la misma, las visitas podrán hacerse por su conducto o sin que medie su participación.

La solicitud a que hace mención el párrafo anterior deberá hacerse por escrito, cuando menos con treinta días de anticipación y deberá acompañarse de lo siguiente:

I.Descripción del acto de inspección a ser realizado, y

II.Las disposiciones legales pertinentes al acto de inspección objeto de la solicitud.

A solicitud de la Comisión, las autoridades que realicen la inspección deberán presentarle un informe de los resultados obtenidos.