CAPÍTULO DÉCIMO

DE LA CESIÓN DE CARTERA, LA FUSIÓN Y LA ESCISIÓN DE LAS INSTITUCIONES

ARTÍCULO 270.- La cesión de la cartera de una Institución de Seguros a otra, o bien la cesión de las obligaciones y derechos correspondientes al otorgamiento de fianzas de una Institución a otra, requerirá la autorización previa de la Comisión, con acuerdo de su Junta de Gobierno, y se efectuará de acuerdo con las bases siguientes:

I.Las Instituciones respectivas presentarán a la Comisión: los proyectos de los acuerdos de las asambleas generales extraordinarias de accionistas relativos a la cesión a que se refiere el primer párrafo de este artículo; el proyecto del convenio de cesión; el plan de la cesión, con indicación de las etapas en que deberá llevarse a cabo; los estados contables que presenten la situación de las sociedades y que servirán de base para que las asambleas autoricen la cesión; los estados financieros proyectados de las Instituciones resultantes de la cesión, así como la demás documentación e información relacionada que la Comisión requiera para el efecto;

II.Previo a que una Institución que ceda su cartera de seguros, o que ceda obligaciones y derechos correspondientes al otorgamiento de fianzas, deberá colocar avisos sobre la cesión en su oficina matriz, sucursales y oficinas de servicio, los cuales deberá mantener durante todo el procedimiento. Asimismo, deberá publicar a su costa por tres veces en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de mayor circulación en la plaza donde se encuentre su domicilio social y sucursales, la cesión.

Dichas publicaciones deberán hacerse dentro de un periodo de veinte días hábiles, contado a partir de la primera publicación y la última surtirá efectos de notificación a los contratantes, asegurados o a sus causahabientes, o a los beneficiarios de las pólizas de fianzas, según sea el caso, quienes contarán con un término de cuarenta y cinco días, a partir de la fecha de la publicación del último aviso a que se refiere esta fracción, para manifestar lo que a su interés convenga, otorgando o no su conformidad con la cesión, o bien solicitando, los que tengan derecho a ello, la liquidación de sus pólizas, y

III.Transcurrido el término de notificación a que alude la fracción anterior, la Institución de que se trate deberá de comunicar a la Comisión, tanto el número de pólizas de seguros o pólizas
de fianzas, según sea el caso, involucradas en el convenio respectivo, como la cifra de inconformidades que hubiere recibido o de las que tuviere conocimiento, a fin de que la propia Comisión, una vez que tenga por acreditado el cumplimiento de los requisitos anteriores y se le compruebe que la cesión fue aprobada por la asamblea general extraordinaria de accionistas de las Instituciones involucradas, autorice o niegue la cesión de la cartera. El convenio respectivo deberá inscribirse, en todo caso, en el Registro Público de Comercio.

El proceso de cesión a que se refiere este artículo, de ninguna manera modificará los términos y condiciones vigentes pactados en los contratos de seguro o en los contratos de fianza correspondientes. En todo caso, para su modificación será necesaria la manifestación de la voluntad de las partes interesadas en este sentido.

ARTÍCULO 271.- Para la fusión de dos o más Instituciones deberá observarse la compatibilidad de las operaciones y ramos conforme a lo dispuesto por esta Ley, requiriéndose la autorización previa de la Comisión, con acuerdo de su Junta de Gobierno, previa opinión de la Comisión Federal de Competencia, y se efectuará de acuerdo con las bases siguientes:

I.Las sociedades respectivas presentarán a la Comisión: los proyectos de los acuerdos de las asambleas de accionistas relativos a la fusión, del convenio de fusión, y de las modificaciones que correspondería realizar a los estatutos de las propias sociedades y al convenio de responsabilidades a que se refiere la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras; el plan
de fusión de dichas sociedades, con indicación de las etapas en que deberá llevarse a cabo; los estados contables que presenten la situación de las sociedades y que servirán de base para la asamblea que autorice la fusión; los estados financieros proyectados de la sociedad resultante de la fusión y la información a que se refieren las fracciones I a V del artículo 41 de esta Ley, así como la demás documentación e información relacionada que la Comisión requiera para
el efecto;

II.La sociedad que tenga el carácter de fusionada, deberá colocar avisos sobre la fusión en su oficina matriz, sucursales y oficinas de servicio, los cuales deberá mantener durante todo el procedimiento. Asimismo, deberá publicar a su costa por tres veces en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de mayor circulación en la plaza donde se encuentre su domicilio social y sucursales, la fusión. Dichas publicaciones deberán hacerse dentro de un periodo
de veinte días hábiles, contado a partir de la primera publicación y la última surtirá efectos de notificación a los contratantes, asegurados o a sus causahabientes, o a los beneficiarios de las pólizas de fianzas, según sea el caso, así como a los acreedores de la sociedad, quienes contarán con un término de cuarenta y cinco días, a partir de la fecha de la publicación del último de los avisos a los que se refiere esta fracción, para manifestar lo que a su interés convenga, otorgando o no su conformidad con la fusión o solicitando, los que tengan derecho a ello, la liquidación de sus pólizas o el pago de sus créditos. La inconformidad u oposición no podrá suspender la fusión y los acreedores legalmente reconocidos podrán oponerse judicialmente a la fusión para el sólo efecto de obtener el pago de sus créditos;

III.Una vez satisfechos los requisitos a que se refiere la fracción II de este artículo y una vez que se hubiere sometido a la consideración de la Comisión el convenio de fusión aprobado por las asambleas de las sociedades involucradas, la propia Comisión otorgará o negará la autorización;

IV.La autorización a que se refiere este artículo, así como el instrumento público en el que consten los acuerdos y el convenio de fusión, se inscribirán en el Registro Público de Comercio.

La Institución que subsista quedará obligada a continuar con los trámites de la fusión y asumirá las obligaciones de la fusionada desde el momento en que la fusión haya sido acordada, siempre y cuando dicho acto haya sido autorizado en los términos del presente artículo.

La fusión surtirá efectos frente a terceros cuando se hayan inscrito la autorización y el instrumento público en el que consten los acuerdos de fusión ante el Registro Público
de Comercio;

V.Una vez hecha la inscripción a que se refiere la fracción IV de este artículo, los acuerdos de fusión adoptados por las respectivas asambleas de accionistas se publicarán, a su costa, en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación en la plaza en que tengan su domicilio las sociedades, y

VI.La autorización que otorgue la Comisión para la fusión de una Institución de Seguros, o bien de una Institución de Fianzas, como fusionadas, dejará sin efectos la autorización otorgada a éstas para organizarse y operar como tales, sin que, para ello, resulte necesaria la emisión de una declaratoria expresa por parte de la autoridad que la haya otorgado.

El proceso de fusión a que se refiere este artículo, de ninguna manera modificará los términos y condiciones vigentes pactados en los contratos de seguro o en los contratos de fianza correspondientes. En todo caso, para su modificación será necesaria la manifestación de la voluntad de las partes interesadas en este sentido.

La fusión de una Institución de Seguros o de una Institución de Fianzas que pertenezca a un grupo financiero, sea como fusionante o fusionada, se sujetará a lo dispuesto por este artículo y no le será aplicable lo previsto en el artículo 10 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.

La fusión entre una Institución, como fusionante, y una sociedad mercantil que no opere como Institución, como fusionada, requerirá de la autorización previa de la Comisión.

ARTÍCULO 272.- Para la escisión de una Institución, se requerirá autorización previa de la Comisión, con acuerdo de su Junta de Gobierno, y se efectuará de acuerdo con las bases siguientes:

I.La sociedad escindente presentará a la Comisión: el proyecto de acta que contenga los acuerdos de su asamblea general extraordinaria de accionistas relativos a su escisión; proyecto de reformas estatutarias de la sociedad escindente; proyecto de estatutos sociales de la sociedad escindida; estados contables que presenten la situación de la sociedad escindente y que servirán de base para la asamblea que autorice la escisión; estados financieros proyectados de las sociedades que resulten de la escisión y la demás documentación conexa que requiera la Comisión a efecto de evaluar la solicitud respectiva y cumplir con sus funciones de supervisión y regulación en el ámbito de su competencia;

II.La sociedad escindente deberá colocar avisos sobre la escisión en su oficina matriz, sucursales y oficinas de servicio, los cuales deberá mantener durante todo el procedimiento. Asimismo, deberá publicar a su costa por tres veces en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de mayor circulación en la plaza donde se encuentre su domicilio social y sucursales, la escisión. Dichas publicaciones deberán hacerse dentro de un periodo de veinte días hábiles, contado a partir de la primera publicación y la última surtirá efectos de notificación a los contratantes, asegurados o a sus causahabientes, o a los beneficiarios de las pólizas de fianzas, según sea el caso, así como a los acreedores de la sociedad, quienes contarán con un término de cuarenta y cinco días, a partir de la fecha de la publicación del último de los avisos a los que se refiere esta fracción, para manifestar lo que a su interés convenga, otorgando o no su conformidad con la escisión o solicitando, los que tengan derecho a ello, la liquidación de sus pólizas o el pago de sus créditos. La inconformidad u oposición no podrá suspender la escisión y los acreedores legalmente reconocidos podrán oponerse judicialmente a la escisión para el sólo efecto de obtener el pago de sus créditos;

III.Una vez satisfechos los requisitos a que se refiere la fracción II de este artículo y una vez que se hubieren sometido a la consideración de la Comisión los acuerdos de la asamblea de accionistas relativos a la escisión, la propia Comisión otorgará o negará la autorización;

IV.La autorización a que se refiere este artículo y los acuerdos de la asamblea de accionistas relativos a la escisión y la escritura constitutiva de la escindida se inscribirán en el Registro Público de Comercio. A partir de la fecha en que se inscriban surtirá efectos la escisión;

V.Una vez hecha la inscripción anterior, los acuerdos de escisión adoptados por la asamblea de accionistas de la sociedad escindente se publicarán, a costa de la sociedad escindente, en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación en la plaza en que tenga su domicilio social la escindente, y

VI.En el evento de que la escisión produzca la extinción de la Institución escindente, la autorización otorgada para organizarse y operar como tal quedará sin efectos, sin que resulte necesaria la emisión de una declaratoria expresa al respecto.

La sociedad escindida no se entenderá autorizada para organizarse y operar como Institución y la sociedad escindente que subsista conservará la autorización que se le haya otorgado para esos efectos, salvo lo previsto en el párrafo anterior.

El proceso de escisión a que se refiere este artículo, de ninguna manera modificará los términos y condiciones vigentes pactados en los contratos de seguro o en los contratos de fianza correspondientes. En todo caso, para su modificación será necesaria la manifestación de la voluntad de las partes interesadas en este sentido.

En lo no previsto en este artículo, se observará lo establecido en el artículo 228 Bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles.