SECCIÓN II

DE LA ORGANIZACIÓN

ARTÍCULO 48.- Las Instituciones deberán ser constituidas como sociedades anónimas de capital fijo o variable, con arreglo a lo que dispone la Ley General de Sociedades Mercantiles, en cuanto no esté previsto en esta Ley.

ARTÍCULO 49.- El capital mínimo pagado con el que deberán contar las Instituciones por cada operación o ramo, o bien ramo o subramo, según sea el caso, que se les autorice, será el equivalente en moneda nacional al valor de las Unidades de Inversión que determine la Comisión, con acuerdo de su Junta de Gobierno, mediante disposiciones de carácter general, para lo cual deberán considerarse, entre
otros aspectos:

I.Los recursos que sean indispensables para apoyar la adecuada prestación del servicio que representan las actividades aseguradora o afianzadora, según corresponda;

II.La suma de los capitales pagados y reservas de capital con que opere el conjunto de Instituciones que integren los sistemas asegurador y afianzador;

III.La situación económica del país, y

IV.El principio de procurar el sano y equilibrado desarrollo de los sistemas asegurador y afianzador, así como una adecuada competencia.

La Comisión dará a conocer, a más tardar el 30 de junio de cada año, el capital mínimo pagado con que deberán contar las Instituciones. El capital mínimo pagado determinado por la Comisión conforme a este artículo, se mantendrá vigente hasta en tanto la propia Comisión lo modifique, en cuyo caso deberá darlo a conocer antes del 30 de junio del año que corresponda.

El monto del capital mínimo con el que deberán contar las Instituciones tendrá que estar suscrito y pagado a más tardar el último día hábil del año de que se trate. Al efecto, se considerará el valor de las Unidades de Inversión correspondientes al 31 de diciembre del año inmediato anterior. Cuando el capital social exceda del mínimo, deberá estar pagado cuando menos en un 50%, siempre que este porcentaje no sea menor
del mínimo establecido.

Cuando las Instituciones anuncien su capital social, deberán al mismo tiempo anunciar su capital pagado.

Las capitalizaciones que se deriven de utilidades y superávit por revaluación de inmuebles, se ajustarán
a las disposiciones de carácter general que al efecto emita la Comisión.

Tratándose de sociedades de capital variable, el capital mínimo obligatorio estará integrado por acciones sin derecho a retiro. El monto del capital con derecho a retiro, en ningún caso podrá ser superior al capital pagado sin derecho a retiro.

Las acciones serán de igual valor; dentro de cada serie, conferirán a sus tenedores los mismos derechos y deberán pagarse íntegramente en efectivo en el acto de ser suscritas, o bien, en especie si, en este último caso, así lo autoriza la Comisión considerando la situación financiera de la Institución y velando por su liquidez y solvencia.

Las acciones deberán pagarse íntegramente en el acto de ser suscritas. En caso de que existan más de una serie de acciones, deberá indicarse expresamente el porcentaje del capital social que podrá corresponder a cada serie.

El capital social de las Instituciones podrá integrarse con una parte representada por acciones de voto limitado hasta por un monto equivalente al 30% del capital pagado, previa autorización de la Comisión.

La adquisición de acciones de voto limitado no estará sujeta a lo establecido en la fracción II del artículo 50 de esta Ley.

Las acciones de voto limitado otorgarán derecho de voto únicamente en los asuntos relativos a cambio de objeto, fusión, escisión, transformación, disolución y liquidación, así como cancelación de su inscripción en cualquier bolsa de valores.

Las acciones de voto limitado podrán conferir derecho a recibir un dividendo preferente y acumulativo, así como un dividendo superior al de las acciones ordinarias, siempre y cuando así se establezca en los estatutos sociales de la Institución emisora. En ningún caso los dividendos de este tipo de acciones podrán ser inferiores a los de otras clases de acciones.

Las cantidades que por concepto de primas u otro similar paguen los suscriptores de acciones sobre su valor nominal, se llevarán a un fondo especial de reserva y sólo podrán ser computadas como capital para efectos de determinar el capital mínimo pagado que esta Ley exige.

Las pérdidas acumuladas que registren las Instituciones deberán aplicarse directamente y en el orden indicado, a los siguientes conceptos: a las utilidades pendientes de aplicación al cierre del ejercicio, siempre y cuando no se deriven de la revaluación por inversión en títulos de renta variable; a las reservas de capital y al capital pagado.

En ningún momento el capital pagado deberá ser inferior al mínimo que determine la Comisión y, en caso contrario, deberá reponerse o procederse en los términos del artículo 320 de esta Ley.

 

* Reformado 10-01-14

 

ARTÍCULO 50.- En las Instituciones:

I.No podrán participar en su capital social pagado, directamente o a través de interpósita persona, instituciones de crédito, Sociedades Mutualistas, casas de bolsa, almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje financiero, uniones de crédito, sociedades financieras de objeto múltiple reguladas o no reguladas, sociedades operadoras de sociedades de inversión, sociedades cooperativas de ahorro y préstamo, sociedades financieras populares, sociedades financieras comunitarias, organismos de integración financiera rural, administradoras de fondos para el retiro, sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro, ni casas de cambio.

Lo dispuesto en el párrafo anterior no será aplicable cuando la participación provenga de la tenencia accionaria de las sociedades controladoras a que se refiere la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, o tratándose de instituciones o sociedades nacionales de crédito.

La Comisión podrá autorizar a las instituciones de crédito para que adquieran acciones de Instituciones y de las sociedades a que se refiere el artículo 52 de este ordenamiento, actuando como fiduciarias en fideicomisos que no se utilicen como medio para contravenir lo dispuesto
en esta Ley.

Las entidades aseguradoras, afianzadoras, reaseguradoras o reafianzadoras del exterior, así como las personas físicas o morales extranjeras distintas de las excluidas en el primer párrafo de esta fracción, podrán adquirir acciones representativas del capital de estas Instituciones.

Se deroga

Los gobiernos extranjeros no podrán participar, directa o indirectamente, en el capital de las Instituciones, con excepción de los casos siguientes:

 

1. Cuando lo hagan, con motivo de medidas prudenciales de carácter temporal tales como apoyos o rescates financieros.

 

Las Instituciones que se ubiquen en lo dispuesto en este inciso, deberán entregar a la Comisión, la información y documentación que acredite satisfacer lo antes señalado, dentro de los quince días hábiles siguientes a que se encuentren en dicho supuesto. La Comisión tendrá un plazo de noventa días hábiles, contado a partir de que reciba la información y documentación correspondiente, para resolver, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, si la participación de que se trata, se ubica en el supuesto de excepción previsto en este inciso.

 

b)Cuando la participación correspondiente implique que se tenga el Control de la Institución, en términos del artículo 2 de esta Ley, y se realice por conducto de personas morales oficiales, tales como fondos, entidades gubernamentales de fomento, entre otros, previa autorización discrecional de la Comisión, con acuerdo de su Junta de Gobierno, siempre que a su juicio dichas personas acrediten que:

 

1.No ejercen funciones de autoridad, y

 

2.Sus órganos de decisión operan de manera independiente al gobierno extranjero de que se trate.

 

c)Cuando la participación correspondiente sea indirecta y no implique que se tenga el Control de la Institución, en términos del artículo 2 de esta Ley. Lo anterior, sin perjuicio de los avisos o solicitudes de autorización que se deban realizar conforme a lo establecido en esta Ley.

II.Cuando se pretenda adquirir directa o indirectamente más del 5% del capital social pagado, o bien, otorgar garantía sobre las acciones que representen dicho porcentaje, se deberá obtener previamente la autorización de la Comisión, la que podrá otorgarla discrecionalmente. En estos casos, las personas que pretendan realizar la adquisición o afectación mencionada deberán acreditar el cumplimiento de los requisitos establecidos en la fracción II del artículo 41 de esta Ley, así como proporcionar a la Comisión la información que, para tal efecto, con acuerdo de su Junta de Gobierno, establezca mediante disposiciones de carácter general buscando preservar el sano desarrollo de los sistemas asegurador y afianzador.

En el supuesto de que una persona o un Grupo de Personas, accionistas o no, pretenda adquirir el 20% o más de las acciones representativas del capital social pagado de una Institución, u obtener el Control de la Institución de que se trate, se deberá solicitar previamente autorización de la Comisión, la que podrá otorgarla discrecionalmente. Dicha solicitud deberá contener
lo siguiente:

a)Relación o información de la persona o personas que pretenden obtener el Control de la Institución de que se trate, a la que se deberá acompañar la información que acredite cumplir con los requisitos establecidos en la fracción II del artículo 41 de esta Ley, así como aquélla otra prevista en las disposiciones de carácter general señaladas en esta fracción;

b)Nombres, nacionalidad, domicilios y ocupaciones de los probables consejeros y funcionarios, quienes deberán cumplir con los requisitos establecidos en los artículos del 56 al 58 de este ordenamiento;

c)Plan de actividades de la Institución de que se trate, el cual deberá contemplar, en lo conducente, los aspectos señalados en el artículo 41, fracción V, de esta Ley;

d)Programa estratégico para la implementación de las políticas y normas a que se refiere el inciso b) de la fracción I del artículo 70 de la presente Ley, y

e)La demás documentación conexa que requiera la Comisión a efecto de evaluar la solicitud correspondiente;

III.Salvo lo dispuesto en la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, las sociedades que tengan el Control de una Institución estarán sometidas a la inspección y vigilancia de la Comisión y les será aplicable, al igual que a sus accionistas, lo dispuesto en este artículo y en el artículo 51 de este ordenamiento.

Las personas físicas o morales que aporten acciones de una o varias Instituciones al capital de una de las sociedades a que se refiere el párrafo anterior, podrán mantener la participación que resulte en el capital de la misma, por el valor de las acciones que cada una de ellas aporte.

Salvo lo dispuesto en la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, en el capital de las señaladas sociedades no podrá participar directa o indirectamente:

a)Tratándose de sociedades que tengan el Control de una Institución de Seguros: otra sociedad del mismo tipo, Sociedades Mutualistas, Instituciones de Fianzas, instituciones de crédito, casas de bolsa, sociedades financieras de objeto múltiple reguladas o no reguladas, sociedades operadoras de sociedades de inversión, organizaciones auxiliares del crédito, administradoras de fondos para el retiro, entidades de ahorro y crédito popular o casas de cambio, así como aquellas sociedades que la Secretaría señale mediante disposiciones
de carácter general como incompatibles en razón de sus actividades, y

b)Tratándose de sociedades que tengan el Control de una Institución de Fianzas: otra sociedad del mismo tipo, Instituciones de Seguros, Sociedades Mutualistas, instituciones de crédito, casas de bolsa, sociedades financieras de objeto múltiple reguladas o no reguladas, sociedades operadoras de sociedades de inversión, organizaciones auxiliares del crédito, administradoras de fondos para el retiro, entidades de ahorro y crédito popular o casas de cambio, así como aquellas sociedades que la Secretaría señale mediante disposiciones
de carácter general como incompatibles en razón de sus actividades.

Lo dispuesto en esta fracción deberá hacerse constar en los estatutos de las sociedades correspondientes;

IV.Las personas que adquieran o transmitan acciones por más del 2% del capital social pagado de una Institución, deberán dar aviso a la Comisión, dentro de los tres días hábiles siguientes a la adquisición o transmisión, y

V.Las Instituciones deberán proporcionar a la Comisión la información que ésta les requiera con respecto a las personas que directa o indirectamente hayan adquirido las acciones representativas de su capital social pagado, en la forma y sujetándose a las condiciones que dicha Comisión establezca mediante disposiciones de carácter general.

 

*Reformado 10-01-14

 

ARTÍCULO 51.- Las Instituciones se abstendrán, en su caso, de efectuar la inscripción en el registro a que se refieren los artículos 128 y 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, de aquellas transmisiones de acciones que se efectúen en contravención de lo dispuesto por los artículos 50, 79 y 80 de esta Ley, y deberán informar tal circunstancia a la Comisión, dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha en que tengan conocimiento de ello.

 

Cuando las adquisiciones y demás actos jurídicos a través de los cuales se obtenga directa o indirectamente la titularidad de acciones representativas del capital social de una Institución, se realicen en contravención a lo dispuesto por los artículos 50, 79 y 80 de esta Ley, los derechos patrimoniales y corporativos inherentes a las acciones correspondientes de la Institución quedarán en suspenso y por lo tanto no podrán ser ejercidos, hasta que se acredite que se ha obtenido la autorización o resolución que corresponda o que se han satisfecho los requisitos que esta Ley contempla.

 

*Reformado 10-01-14

 

ARTÍCULO 52.- Para participar en asambleas de accionistas de Instituciones, así como de sociedades que tengan el Control de una Institución, deberán cumplirse los siguientes requisitos:

I.Manifestar por escrito en los formularios elaborados por la Institución el carácter con el que se concurre, sea éste el de accionista, mandatario, comisionista, fiduciario o cualquier otro tipo de representación; asimismo, en su caso, en dicho formulario se deberá señalar el instrumento mediante el cual se otorga la representación, así como las instrucciones contenidas en dicho instrumento. Los mandatarios, comisionistas o cualquier tipo de representantes, no podrán en ningún caso participar en asambleas en nombre propio;

II.Manifestar en el formulario señalado en la fracción anterior el nombre de las personas a quienes pertenezcan las acciones que representen y señalar invariablemente el número de acciones que a cada una corresponda, cuando se asista con el carácter de mandatario, comisionista
o cualquier tipo de representante, así como en los demás casos que determine la Comisión;

III.Los formularios a que se refiere el presente artículo estarán foliados y firmados por el secretario
o prosecretario del consejo de administración con anterioridad a su entrega, y

IV.Los formularios a que se refiere este precepto contendrán el respectivo orden del día.

La Institución deberá tener a disposición de los representantes de los accionistas los formularios de los poderes, durante el plazo a que se refiere el artículo 173 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, a fin de que aquéllos puedan hacerlos llegar con oportunidad a sus representados.

Los escrutadores estarán obligados a cerciorarse de la observancia de lo dispuesto en este artículo e informar sobre ello a la asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva.

La Comisión estará facultada para dictar disposiciones de carácter general con vistas a procurar el estricto cumplimiento de lo dispuesto en este artículo y en el artículo 50 de esta Ley.

ARTÍCULO 53.- Podrá estipularse que la duración de la sociedad sea indefinida, pero no podrá ser inferior a treinta años. La sociedad sólo podrá tener por objeto el funcionamiento como Institución de Seguros o como Institución de Fianzas, en los términos de esta Ley.

ARTÍCULO 54.- Todas las asambleas y sesiones del consejo de administración de las Instituciones se celebrarán en el domicilio social, debiendo estar éste siempre dentro del territorio de la República.

Las Instituciones deberán celebrar una asamblea general ordinaria cada año, por lo menos, y en la escritura se establecerá el derecho de los accionistas que representen, por lo menos, el 10% del capital pagado para pedir que se convoque a asamblea extraordinaria. Si el consejo no expidiere la convocatoria pedida, señalando un plazo no mayor de treinta días a contar de la fecha en que reciba la petición para la reunión de la asamblea, el comisario, a moción de los accionistas interesados, expedirá la convocatoria en los mismos términos en que el consejo debiera hacerlo.

La convocatoria contendrá la respectiva orden del día, en la que se deberán listar todos los asuntos a tratar en la asamblea de accionistas, incluso los comprendidos en el rubro de asuntos generales que se sometan a deliberación e impliquen resolución de la misma.

La documentación e información relacionada con los temas a tratar en la correspondiente asamblea de accionistas, deberán ponerse a disposición de los accionistas por lo menos con quince días de anticipación a su celebración.

ARTÍCULO 55.- La administración de las Instituciones estará encomendada a un consejo de administración y a un director general, en sus respectivas esferas de competencia.

El consejo de administración, en términos de lo dispuesto por el artículo 70 de esta Ley, será el responsable de dictar las medidas necesarias para garantizar y verificar el cumplimiento por parte de las Instituciones de las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas que les sean aplicables.

La integración y funciones del consejo de administración, además de regirse por las demás disposiciones jurídicas aplicables, se sujetarán a lo siguiente:

I.El número de los consejeros propietarios no podrá ser inferior de cinco ni superior de quince, de los cuales cuando menos el 25% deberán ser independientes. Por consejero independiente deberá entenderse a la persona que sea ajena a la administración de la Institución de que se trate, y que reúna los requisitos y condiciones que determine la Comisión, mediante disposiciones de carácter general, en las que igualmente se establecerán los supuestos bajo los cuales se considerará que un consejero deja de ser independiente para los efectos de este artículo. Por cada consejero propietario se designará su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter;

II.El consejo de administración deberá reunirse por lo menos cada tres meses y, en forma extraordinaria, cuando sea convocado por: el presidente del consejo; al menos el 25% de los consejeros; o cualquiera de los comisarios de la Institución de que se trate;

III.Para la celebración de las sesiones ordinarias y extraordinarias del consejo de administración se deberá contar con la asistencia de cuando menos el 51% de los consejeros, de los cuales por lo menos uno deberá ser consejero independiente;

IV.Cada accionista, o grupo de accionistas que represente por lo menos un 10% del capital pagado de una Institución, tendrá derecho a designar un consejero. Sólo podrá revocarse el nombramiento de estos consejeros cuando se revoque el de todos los demás, sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 64 de este ordenamiento;

V.El presidente del consejo de administración tendrá voto de calidad en caso de empate, y

VI.Los consejeros estarán obligados a abstenerse expresamente de participar en la deliberación y votación de cualquier asunto que implique para ellos un conflicto de interés. Asimismo, deberán mantener absoluta confidencialidad respecto de todos aquellos actos, hechos o acontecimientos relativos a la Institución de la que sean consejeros, así como de toda deliberación que se lleve a cabo en el consejo, sin perjuicio de la obligación que tendrá la Institución de que se trate de proporcionar toda la información que le sea solicitada al amparo de la presente Ley.

En el ejercicio de sus funciones, el consejo de administración deberá observar lo dispuesto en el artículo 70 de esta Ley.

El director general deberá elaborar y presentar al consejo de administración, para su aprobación, las políticas para el adecuado empleo y aprovechamiento de los recursos humanos y materiales de la Institución de que se trate, los cuales deberán considerar el uso racional de los mismos, restricciones para el empleo de ciertos bienes, mecanismos de supervisión y control, en general, la aplicación de los recursos a las actividades propias de la Institución y a la consecución de sus fines.

El director general deberá en todos los casos proporcionar datos e informes precisos para auxiliar al consejo de administración en la adecuada toma de decisiones.

ARTÍCULO 56.- Los nombramientos de consejeros de las Instituciones se sujetarán a lo siguiente:

I.Deberán recaer en personas que cuenten con calidad técnica, honorabilidad, historial crediticio satisfactorio, así como con amplios conocimientos y experiencia en materia financiera, legal o administrativa;

II.Estarán obligados a abstenerse expresamente de participar en deliberación y votación de cualquier asunto que implique para ellos un conflicto de interés. Asimismo, deberán mantener absoluta confidencialidad respecto de todos aquellos actos, hechos o acontecimientos relativos a la Institución de que sea consejero, así como de toda deliberación que se lleve a cabo en el consejo, sin perjuicio de la obligación que tendrá la Institución de proporcionar toda la información que le sea solicitada al amparo de la presente Ley, y

III.En ningún caso podrán ser consejeros de una Institución:

a)Los funcionarios y empleados de la Institución, con excepción del director general o su equivalente y funcionarios de la Institución que ocupen cargos con las dos jerarquías administrativas inmediatas inferiores a la de aquél, sin que éstos constituyan más de la tercera parte del consejo de administración;

b)Los cónyuges, concubinas o concubinarios de cualquiera de las personas a que se refiere el inciso anterior, o las personas que tengan parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, o civil, con más de dos consejeros;

c)Las personas que tengan litigio pendiente con la Institución de que se trate;

d)Las personas sentenciadas por delitos patrimoniales, las inhabilitadas para ejercer el comercio o para desempeñar un empleo, cargo o comisión en el servicio público, o en el sistema financiero mexicano;

e)Los concursados que no hayan sido rehabilitados;

f)Los servidores públicos de las autoridades encargadas de la inspección y vigilancia de las Instituciones;

g)Quienes realicen funciones de regulación y supervisión de las Instituciones, salvo que exista participación del Gobierno Federal en el capital de las mismas;

h)Los servidores públicos del Banco de México, del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro y la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros, e

i)Quienes participen en el consejo de administración de otra Institución o de una sociedad controladora de un grupo financiero al que pertenezca una Institución que practique la misma operación o ramo, o bien el mismo ramo o subramo, según sea el caso, cuando las Instituciones de que se trate no mantengan nexos patrimoniales de Control entre las mismas.

Se exceptúa de lo dispuesto en el párrafo anterior a quien sea propietario directa o indirectamente de cuando menos el 2% de las acciones representativas del capital social de cada una de las Instituciones o sociedades.

La mayoría de los consejeros deberán ser mexicanos o extranjeros residentes en el territorio nacional.

La persona que vaya a ser designada como consejero de una Institución, y sea consejero de otra entidad financiera, deberá revelar dicha circunstancia a la asamblea de accionistas de la Institución para el acto de su designación.

ARTÍCULO 57.- Los consejeros independientes, así como los miembros del comité de auditoría de las Instituciones, deberán además acreditar haber prestado por lo menos cinco años sus servicios en puestos de alto nivel decisorio cuyo desempeño requiera conocimientos y experiencia en materia financiera, legal, administrativa o relacionada con la actividad aseguradora o afianzadora, según corresponda.

Por consejero independiente deberá entenderse a la persona que sea ajena a la administración de la Institución respectiva, y que reúna los requisitos y condiciones que determine la Comisión, mediante disposiciones de carácter general, en las que igualmente se establecerán los supuestos bajo los cuales se considerará que un consejero deja de ser independiente para los efectos de este artículo.

Los consejeros independientes y los miembros del comité de auditoría en ningún caso podrán ser:

I.Empleados o directivos de la Institución de que se trate;

II.Personas que se encuentren en alguno de los supuestos previstos en el artículo 71 de esta Ley, o que tengan Poder de Mando;

III.Socios o personas que ocupen un empleo, cargo o comisión en sociedades o asociaciones importantes que presten servicios a la Institución de que se trate o a las empresas que pertenezcan al mismo Grupo Empresarial del cual forme parte ésta.

Se considera que una sociedad o asociación es importante cuando los ingresos que recibe por la prestación de servicios a la Institución de que se trate o al mismo Grupo Empresarial del cual forme parte ésta, representan más del 5% de los ingresos totales de la sociedad o asociación respectiva;

IV.Clientes, proveedores, prestadores de servicios, deudores, acreedores, socios, consejeros o empleados de una sociedad que sea cliente, proveedor, prestador de servicios, deudor o acreedor importante de la Institución de que se trate.

Se considera que un cliente, proveedor o prestador de servicios es importante, cuando los servicios que le preste la Institución de que se trate o las ventas que aquél le haga a ésta, representen más del 10% de los servicios o ventas totales del cliente, del proveedor o del prestador de servicios, respectivamente. Asimismo, se considera que un deudor o acreedor es importante, cuando el importe de la operación respectiva sea mayor al 15% de los activos de la Institución de que se trate o de su contraparte;

V.Empleados de una fundación, asociación o sociedad civiles que reciban donativos importantes de la Institución de que se trate.

Se consideran donativos importantes a aquéllos que representen más del 15% del total de donativos recibidos por la fundación, asociación o sociedad civiles, respectiva;

VI.Directores generales o directivos de alto nivel de una sociedad en cuyo consejo de administración participe el director general o un directivo de alto nivel de la Institución de que se trate;

VII.Directores generales o empleados de las entidades que pertenezcan al grupo financiero al que pertenezca la propia Institución;

VIII.Cónyuges, concubinas o concubinarios, así como los parientes por consanguinidad, afinidad o civil hasta el primer grado, de alguna de las personas mencionadas en los incisos c) a g) de la fracción III del artículo 56 de esta Ley, o bien, hasta el tercer grado de alguna de las señaladas en los incisos a), b), i), j) y k) de la fracción III del artículo 56 de esta Ley;

IX.Directores o empleados de empresas en las que los accionistas de la Institución de que se trate ejerzan el Control;

X.Quienes tengan conflictos de interés o estén supeditados a intereses personales, patrimoniales o económicos de cualquiera de las personas que mantengan el Control de la Institución de que se trate o del Consorcio o Grupo Empresarial al que pertenezca la Institución, o el Poder de Mando en cualquiera de éstos;

XI.Agentes de seguros, agentes de fianzas o ajustadores de seguros, así como accionistas, apoderados o empleados de agentes persona moral, de Intermediarios de Reaseguro, de ajustadores de seguros o de las personas morales a las que se refiere el artículo 102 de esta
Ley, y

XII.Quienes hayan estado comprendidos en alguno de los supuestos anteriores, durante el año anterior al momento en que se pretenda hacer su designación.

ARTÍCULO 58.- El nombramiento de director general de las Instituciones, o su equivalente, deberá recaer en persona que cuente con elegibilidad crediticia y honorabilidad, y que además reúna los requisitos siguientes:

I.Ser residente en territorio mexicano en términos de lo dispuesto por el Código Fiscal de la Federación;

II.Haber prestado por lo menos cinco años sus servicios en puestos de alto nivel decisorio, cuyo desempeño requiera conocimiento y experiencia en materia financiera, legal o administrativa;

III.No tener alguno de los impedimentos que para ser consejero señalan los incisos c) a f) y h) de la fracción III de artículo 56 de esta Ley, y

IV.No estar realizando funciones de regulación de las Instituciones.

Los funcionarios que ocupen cargos con las dos jerarquías inferiores a la del director general o su equivalente, además de cumplir con los requisitos previstos en el primer párrafo y en las fracciones I, III y IV de este artículo, deberán contar con experiencia y conocimientos de al menos cinco años en las materias que se relacionen con las funciones que le sean asignadas.

Los actos del director general y de los funcionarios que ocupen cargos con la jerarquía inmediata inferior a la de éste, en el desempeño de sus funciones, obligarán directa e ilimitadamente a la Institución de que se trate, sin perjuicio de las responsabilidades civiles o penales en que incurran personalmente.

Lo establecido en el párrafo anterior deberá transcribirse en los estatutos sociales de las Instituciones.

ARTÍCULO 59.- Las designaciones de consejeros de las instituciones nacionales de seguros y de las instituciones nacionales de fianzas, se efectuarán por el Ejecutivo Federal a través de la Secretaría, debiendo recaer dichas designaciones en servidores públicos de la Administración Pública Federal o profesionales de reconocida honorabilidad, experiencia y prestigio en materias económica y financiera. El cargo de consejero es personal y no podrá desempeñarse por medio de representantes. En ningún caso podrán ser consejeros el director general y los servidores públicos de la Institución de que se trate que ocupen cargos con las dos jerarquías inferiores a la de éste, así como las personas a que se refieren los incisos b) a f), h) e i) de la fracción III del artículo 56 de esta Ley.

Los directores generales de las instituciones nacionales de seguros o de las instituciones nacionales de fianzas, serán designados por el Ejecutivo Federal a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, debiendo recaer tal nombramiento en la persona que reúna los requisitos señalados en el primer párrafo y las fracciones I a IV del artículo 58 de este ordenamiento.

Los servidores públicos de las instituciones a que se refiere este artículo que ocupen cargos con las dos jerarquías inferiores a la del director general, además de cumplir con los requisitos previstos en el primer párrafo y en las fracciones I, III y IV del artículo 58 de la presente Ley, deberán contar con experiencia y conocimientos de al menos cinco años en las materias que se relacionen con las funciones que le sean asignadas.

La Comisión, con acuerdo de su Junta de Gobierno, podrá determinar que se proceda a la remoción, suspensión, destitución e inhabilitación de los servidores públicos que puedan obligar con su firma a una institución nacional de seguros o a una institución nacional de fianzas, con excepción del director general o equivalente, cuando considere que tales personas no cuentan con la suficiente calidad técnica o moral para el desempeño de sus funciones o que en el desempeño de éstas no se hayan ajustado a las disposiciones legales y administrativas aplicables, procediendo, en su caso, en los términos del artículo 64 de la
presente Ley.

Asimismo, la propia Comisión, con acuerdo de su Junta de Gobierno, podrá recomendar al Ejecutivo Federal, a través de la Secretaría, la remoción del director general de la institución nacional de seguros o institución nacional de fianzas de que se trate, cuando considere que éste, en el desempeño de sus funciones, no se ha ajustado a las disposiciones legales y administrativas aplicables.

ARTÍCULO 60.- No podrán ser comisarios propietarios o suplentes de las Instituciones:

I.Sus directores generales o equivalentes;

II.Los miembros de sus consejos de administración, propietarios o suplentes;

III.Los funcionarios o empleados de Instituciones de Seguros, de Instituciones de Fianzas, de instituciones de crédito, de casas de bolsa, de almacenes generales de depósito,
de arrendadoras financieras, de empresas de factoraje financiero, de uniones de crédito, de sociedades financieras de objeto múltiple reguladas o no reguladas, de sociedades operadoras de sociedades de inversión, de sociedades cooperativas de ahorro y préstamo, de sociedades financieras populares, de sociedades financieras comunitarias, de organismos de integración financiera rural, de casas de cambio, de administradoras de fondos para el retiro, de sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro o de cualquier otra entidad financiera;

IV.Los miembros del consejo de administración, propietarios o suplentes, directores generales, gerentes o auditores externos de las sociedades que a su vez controlen a la Institución de que se trate o de las empresas controladas por los accionistas mayoritarios de la misma, y

V.Los auditores externos que dictaminen los estados financieros y los actuarios independientes
que dictaminen sobre la situación y suficiencia de las reservas técnicas de la Institución de
que se trate.

El nombramiento de comisarios sólo podrá recaer en personas que cumplan con los requisitos establecidos en las fracciones I y IV del artículo 58 de esta Ley, no tener alguno de los impedimentos que para ser consejero señalan los incisos c) al f) de la fracción III del artículo 56 de este ordenamiento, así como contar con calidad técnica, honorabilidad e historial crediticio satisfactorio en términos de las disposiciones de carácter general a que se refiere el artículo 41 de esta Ley, así como con amplios conocimientos y experiencia en materia financiera, contable, legal o administrativa.

ARTÍCULO 61.- Las Instituciones deberán verificar, según corresponda, que las personas que sean designadas como consejeros, comisarios, director general o su equivalente, y funcionarios con las dos jerarquías inmediatas inferiores a las de este último, cumplan, con anterioridad al inicio de sus gestiones, con los requisitos señalados en los artículos 56 a 60 de la presente Ley.

La Comisión, mediante disposiciones de carácter general, establecerá las normas que deban observar las Instituciones para verificar el cumplimiento de los respectivos requisitos, así como los criterios mediante los cuales se deberán integrar los expedientes que acrediten el cumplimiento de lo previsto en este artículo.

ARTÍCULO 62.- Las Instituciones realizarán su objeto social por medio de uno o más funcionarios que se designen especialmente al efecto. Asimismo, responderán directa e ilimitadamente de los actos realizados por sus funcionarios y empleados en el desempeño de sus funciones, así como por los actos celebrados por quienes ostenten algún cargo, mandato, comisión o cualquier otro título jurídico que aquéllas hubieren otorgado para la realización de sus operaciones. Lo anterior será aplicable sin perjuicio de las responsabilidades civiles o penales en que dichas personas incurran en lo individual.

Las personas que ostenten un cargo, mandato, comisión o cualquier otro título jurídico otorgado por alguna Institución, deberán cumplir con los requisitos y obligaciones que esta Ley impone a los funcionarios y empleados que realicen actividades equivalentes, y les serán aplicables las mismas disposiciones en materia de responsabilidades que a éstos.

ARTÍCULO 63.- Los poderes que las Instituciones otorguen, no requerirán otras inserciones que las relativas al acuerdo del consejo que haya autorizado el otorgamiento del mandato, a las facultades que en la escritura o contrato social se conceden al consejo sobre el particular y a la comprobación del nombramiento de los consejeros.

ARTÍCULO 64.- La Comisión, con acuerdo de su Junta de Gobierno, podrá en todo tiempo determinar que se proceda a la remoción de los miembros del consejo de administración, directores generales, comisarios, directores y gerentes, delegados fiduciarios y funcionarios que puedan obligar con su firma a una Institución, así como suspender de tres meses hasta cinco años a las personas antes mencionadas, cuando considere que no cuentan con la suficiente calidad técnica, honorabilidad e historial crediticio satisfactorio para el desempeño de sus funciones, no reúnan los requisitos al efecto establecidos o incurran de manera grave o reiterada en infracciones a la presente Ley o a las disposiciones de carácter general que de ella deriven. En los dos últimos supuestos, la propia Comisión podrá además, inhabilitar a las citadas personas para desempeñar un empleo, cargo o comisión dentro del sistema financiero mexicano, por el mismo periodo de tres meses hasta cinco años, sin perjuicio de las sanciones que conforme a éste u otros ordenamientos legales fueren aplicables. Antes de dictar la resolución correspondiente, la Comisión deberá escuchar al interesado y a la Institución de que se trate.

La propia Comisión podrá, también con el acuerdo de su Junta de Gobierno, ordenar la remoción de los auditores externos que dictaminen los estados financieros o de los actuarios independientes que dictaminen sobre la situación y suficiencia de las reservas técnicas de las Instituciones, así como suspender a dichas personas por el periodo señalado en el párrafo anterior, cuando incurran de manera grave o reiterada en infracciones a esta Ley o a las disposiciones de carácter general que de la misma emanen, sin perjuicio de las sanciones a que pudieran hacerse acreedores.

Para los efectos de este artículo se entenderá por:

I.Suspensión, a la interrupción temporal en el desempeño de las funciones que el infractor tuviere dentro de la Institución de que se trate en el momento en que se haya cometido o se detecte la infracción; pudiendo realizar funciones distintas a aquellas que dieron origen a la sanción, siempre y cuando no se encuentren relacionados directa o indirectamente con el cargo o actividad que dio origen a la suspensión;

II.Remoción, a la separación del infractor del empleo, cargo o comisión que tuviere en la Institución de que se trate al momento en que se haya cometido o se detecte la infracción, y

III.Inhabilitación, al impedimento temporal en el ejercicio de un empleo, cargo o comisión dentro del sistema financiero mexicano.

Las resoluciones a que se refiere este artículo podrán ser recurridas ante la Comisión, dentro de los quince días hábiles que sigan a la fecha en que la misma se hubiera notificado. La propia Comisión, con acuerdo de su Junta de Gobierno, podrá revocar, modificar o confirmar, la resolución recurrida previa audiencia de las partes.

ARTÍCULO 65.- De sus utilidades netas, las Instituciones separarán, por lo menos, un 10% para constituir un fondo de reserva, hasta alcanzar una suma igual al importe del capital pagado.

Dicho fondo de reserva podrá capitalizarse, pero las Instituciones deberán reconstituirlo a partir del ejercicio siguiente de acuerdo con el nuevo monto del capital pagado.

ARTÍCULO 66.- Los estatutos sociales, así como cualquier modificación a los mismos, deberán ser sometidos a la aprobación de la Comisión. Una vez aprobados los estatutos sociales o sus reformas, el instrumento público en el que consten deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio.

ARTÍCULO 67.- La fusión de dos o más Instituciones, así como la escisión de una Institución, deberá efectuarse conforme a lo previsto por los artículos 271 y 272 de esta Ley.

ARTÍCULO 68.- La liquidación administrativa o convencional de las Instituciones deberá efectuarse de acuerdo con lo que dispone el Título Décimo Segundo de este ordenamiento.